La création d'une Sàrl répond à des règles
"Deux amis et moi aimerions créer une société à responsabilité limitée. Cependant, je ne sais pas du tout comment cela se passe. Pouvez-vous m’éclairer à ce sujet ?"
Jean, Bernex
La société à responsabilité limitée est une société de capitaux à caractère personnel que forment une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés commerciales. Le capital social est fixé par les statuts et ne peut être inférieur à CHF 20'000.-. Les dettes de la société sont garanties par l’actif social et non par la fortune personnelle des associés, ce qui constitue l’une des particularités de ce type de société, contrairement par exemple à la société en nom collectif.
Au sens du Code des obligations, la société est constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les fondateurs déclarent créer une SARL, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes.
Il s’agit donc, dans un premier temps, de mettre au point les statuts de la société, les contrats entre les fondateurs, ainsi que les actes préparatoires à la libération du capital social. Cette phase est formée essentiellement de discussions et de négociations sur les points essentiels, notamment sur les statuts qui doivent être datés et signés de la main de tous les fondateurs. Un accord unanime est dès lors nécessaire.
Dans un second temps, il s’agit d’effectuer la déclaration en la forme authentique auprès d’un notaire. C’est ce que l’on appelle l’assemblée constitutive au cours de laquelle l’acte constitutif de la société est signé par tous les fondateurs. Cet acte peut être établi par n’importe quel notaire en Suisse et pas nécessairement celui du lieu du siège de la société. Si l’un d’entre vous ne peut être présent, il peut se faire représenter au moyen d’une procuration écrite légalisée. Lors de cette assemblée, les fondateurs déclarent de manière claire et unanime leur volonté de fonder une SARL, arrêtent le texte définitif des statuts, désignent les organes de la société. L’accord préalable des personnes désignées est ici nécessaire. Il est, en outre, procédé à la souscription des parts sociales, qui est un acte individuel à chaque fondateur, contrairement aux autres. Les associés doivent alors libérer un apport correspondant au prix d’émission de leurs parts sociales. La part sociale, quote-part du capital social de chaque associé, détermine l’étendue de ses droits et obligations.
Finalement et pour que la constitution de la SARL soit parfaite, son inscription au Registre du commerce est nécessaire. Ce n’est qu’à ce moment que la société acquière la personnalité juridique.
Pour plus de détails que ces colonnes ne permettent pas de développer, il serait judicieux de consulter un notaire ; si vous n’en connaissez pas, la Chambre des notaires (tel : 022/310.72.70) pourra vous orienter.